AKTUALNOŚCI

Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej – wzór rezygnacji

Do niedawna brak było jednoznacznych interpretacji dotyczących wskazania adresata, wobec którego ustępujący członek zarządu ma złożyć rezygnację. Przysparzało to spółkom i ich reprezentantom sporo problemów. Rozbieżności w wykładni mogły stanowić niejednokrotnie utrudnienie w korzystaniu z uprawnienia do rezygnacji z pełnienia funkcji. Co więcej, nieskuteczność rezygnacji spowodowana błędnym wskazaniem adresata, mogła skutkować próbą pociągnięcia ustępującego członka zarządu do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji z majątku spółki lub działania / zaniechania na szkodę spółki.

Analizując w/w zagadnienie trzeba zaznaczyć, że ustępujący członek zarządu przestaje pełnić funkcję w momencie otrzymania oświadczenia o rezygnacji przez osobę uprawnioną do odbierania oświadczeń kierowanych do spółki. Jest to czynność jednostronna, wobec czego nie wymaga akceptacji, aczkolwiek w interesie członka zarządu wykonującego funkcję odpłatnie leży uzyskanie przyjęcia rezygnacji przez spółkę.

Często spotykaną praktyką jest regulowanie kwestii rezygnacji w umowie (statucie) spółki. To oczywiście najlepsze rozwiązanie, które znacznie ogranicza wątpliwości interpretacyjne. Przykładowe postanowienie może wyglądać następująco: „W przypadku rezygnacji, ustępujący członek zarządu składa rezygnację Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.” Powyższa praktyka nie jest powszechna i umowy (statuty) spółek nie zawsze regulują kwestie rezygnacji członków zarządu.

W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów prawa, Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego przedstawił wniosek o rozstrzygnięcie tego zagadnienia Sądowi Najwyższemu. 31 marca b. r. uchwałą siedmiu sędziów Sąd Najwyższy (sygn. III CZP 89/15) rozstrzygnął w/w wątpliwości i orzekł, że oświadczenie o rezygnacji ustępujący członek zarządu składa spółce reprezentowanej zgodnie z 205 § 2 lub 373 § 2 KSH, a więc do jednego z pozostałych członków zarządu lub prokurenta.

Rekomendujemy, aby oświadczenie dostarczyć w jeden z poniższych sposobów:

  • osobiście z poświadczeniem odbioru na kopii,
  • przy pomocy przesyłki kurierskiej bądź pocztowej z potwierdzeniem doręczenia i odbioru.

Dodatkowo rezygnację warto przekazać spółce za pomocą środków komunikacji elektronicznej (np. e-mail). Przypominamy, że obowiązek informacyjny w w/w przypadku nie dotyczy zgłoszenia zmian w KRS przez rezygnującego członka zarządu.

Formą właściwą dla oświadczenia o rezygnacji jest zwykła forma pisemna (przy czym możliwe jest oczywiście sporządzenie dokumentu w formie notarialnej lub z podpisem notarialnie poświadczonym).

W dalszym ciągu rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu niesie za sobą pewne wątpliwości. Nierozstrzygniętą pozostaje chociażby sytuacja, w której rezygnację składa jedyny członek zarządu, a w spółce nie został powołany prokurent – spotykane są opinie, że w takim wypadku rezygnacja powinna być kierowana do wspólników / akcjonariuszy spółki. Z pewnością wiele dowiemy się z uzasadnienia do uchwały SN, na którą pozostaje nam cierpliwie czekać.

Poniżej znajdziecie państwo wzór oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.

 

Autorami wpisu są: Tomasz Snażyk i Bartosz Tokajuk

 

Zastrzeżenia prawne:

Celem niniejszego wpisu jest przybliżanie i próba wyjaśnienia aktualnych problemów, z którymi spotykamy się, świadcząc profesjonalną pomoc prawną. Kancelaria Snażyk Granicki sp. k. w treści publikacji nie opisuje całościowego stanu faktycznego oraz prawnego związanego z jej tematem, nie świadczy pomocy prawnej i nie ponosi odpowiedzialności za możliwe konsekwencje jakichkolwiek działań podjętych w oparciu o dostarczone w niej informacje. W celu uzyskania wyczerpujących informacji lub porady prawnej, prosimy o kontakt z Kancelarią. Zawartość dostępna na stronie jest chroniona prawem autorskim i stanowi przedmiot własności intelektualnej.

Kancelaria Snażyk Korol Mordaka (do 30.04 Snażyk Granicki) organizatorem Venture Capital Kongres 2018

Dnia 13 kwietnia 2018 roku na Sali Notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie odbył się Venture Capital Kongres 2018. Wydarzenie dedykowane tematyce polskiego rynku funduszy inwestycyjnych zgromadziło ponad 220 przedstawicieli funduszy venture capital oraz...

Dowiedz się więcej

Szanowni Klienci

Z przyjemnością informujemy, że nasza kancelaria rozpoczyna nowy etap w swojej działalności. Od 30 kwietnia 2018 r. działamy pod nowym szyldem: Snażyk Korol Mordaka sp. k. Z tym dniem również współpracę z kancelarią zakończył...

Dowiedz się więcej

Kancelaria Snażyk Granicki organizatorem Venture Capital Kongres 2018 – 13 kwietnia GPW Warszawa

Kancelaria Snażyk Granicki ma zaszczyt zaprosić na pierwsze w Polsce wydarzenie dedykowane tematyce polskiego rynku funduszy inwestycyjnych, kierowane do przedstawicieli funduszy venture capital oraz private equity. Kongres odbędzie się dnia 13 kwietnia 2018 roku...

Dowiedz się więcej

Kancelaria reprezentowała spółkę X100lab w inwestycji w spółkę Forwado

Kolejna transakcja za nami! Miło nam ogłosić, że Kancelaria reprezentowała spółkę X100lab w inwestycji w spółkę Forwado, która oferuje innowacyjne rozwiązania technologiczne w branży transportowej. Gratulujemy obu stronom i życzymy wielu kolejnych, udanych przedsięwzięć.

Dowiedz się więcej